作  者：王毓莹  法律硕士学院 教授

摘  要：对赌横跨合同法与公司法两大领域，其本质为嵌入公司法的合同，其性质为资本性交易。《九民纪要》后，对赌纠纷的裁判思路由效力管控转变为履行规制。后《九民纪要》时代，应着重考察对赌纠纷裁判的法律适用逻辑与诉讼体系定位。对赌纠纷的裁判逻辑是资本维持原则与同股同权原则，前者涉及债权人利益的保护，后者涉及其他股东利益的保护。“合同无效说”与“履行不能说”均难以为对赌的裁判提供合理支持。从裁判者视角来看，在请求权体系内考量对赌，应将资本维持定位在“抗辩”环节，同股同权定位为“否认”。

关键词：对赌　履行规制　资本维持　同股同权　请求权

来  源：华东政法大学学报